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Sentencia del Tribunal Supremo sobre la escisión parcial de sociedades, regulada por el TRLSA por haberse iniciado en 1997, mucho antes que la Ley de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles.

La cuestión  es determinar la parte del patrimonio que se segrega -la sociedad segregante mantiene su personalidad jurídica y sus socios lo serán también de la beneficiaria- y que debe conformar una “unidad económica” ex art. 253.1 TRLSA, respecto de la que se produce la sucesión universal. El complejo concepto de “unidad económica” es definido por eliminación, pues no es obligado que coincida con una empresa ni con una unidad productiva o negocio, por lo que se trataría simplemente de algo meramente funcional.

En el proyecto de escisión que afecta a la actividad internacional, unidad económica de funcionamiento autónomo, al no constar especificación o acotación alguna, se incluye todo el negocio internacional, figuren o no los contratos u obligaciones en el balance. Así pues, aunque la deuda generada antes de la fusión por la actividad internacional de la escindida no se recogiera en el proyecto (en la designación y reparto de los elementos del activo y del pasivo que iban a ser transmitidos), no se evita su inclusión en la sucesión universal. La conclusión final es que la deuda afecta al negocio internacional es ahora responsabilidad de la única sociedad beneficiaria de la escisión.

FUENTE:  Sepin